Le guide d’un courtier pour acheter et vendre avec succès des entreprises ecommerce

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Francois Marchand : Vous pouvez lancer une entreprise ecommerce, ou vous pouvez en acheter une. Et parfois, il est temps de vendre votre entreprise ecommerce. Alors, comment faire ? Quelles sont les choses à examiner lorsqu'il est temps d'acheter ou de vendre ? 

Bienvenue dans Le podcast The Ecomm Manager. Notre mission est de vous aider à réussir dans votre parcours ecommerce grâce à des conseils d’experts qui ont percé dans le secteur. Je suis votre hôte, Francois Marchand.

Aujourd'hui, je suis rejoint par George Moulos, le fondateur de Ecommerce Brokers—une société qui accompagne les entrepreneurs dans l’achat et la vente d’entreprises ecommerce. Nous allons discuter des éléments à analyser lorsque vous envisagez d’acheter une entreprise ecommerce, de la préparation à la vente et, bien sûr, du rôle du courtier dans la facilitation des deux parties de la transaction.

Restez avec nous alors que nous approfondissons les meilleures pratiques pour acheter et vendre une entreprise ecommerce, et comment les professionnels du secteur peuvent bien faire les choses.

George, bienvenue dans le podcast The Ecomm Manager. Je suis ravi de t’accueillir aujourd’hui. L’idée d’acheter et de vendre des entreprises ecommerce me fascine. Ce n’est pas un domaine que je connais très bien, pour être honnête. Et je ne sais pas à quel point notre audience est familière avec le processus en général.

Alors, peux-tu nous expliquer rapidement ce que tu fais et ce que fait Ecommerce Brokers en tant qu’entreprise, afin de nous donner un aperçu de ce qui se passe ici ? 

George Moulos : Absolument. D’abord, merci de m’avoir invité. C’est un honneur d’être sur le podcast The Ecomm Manager. Pour faire simple, chez Ecommerce Brokers, nous aidons les gens à acheter et vendre des entreprises en ligne.

Cela peut concerner le ecommerce, les boutiques Shopify classiques ou les entreprises Amazon FBA, mais aussi des sites affiliés, des sites de contenu, des applications SaaS. Mais en réalité, environ 80% de nos ventes concernent des entreprises Shopify à un million de dollars et également des agences marketing. Pour avoir une vue d’ensemble, cela fait 11 ans que nous opérons sur ce marché.

C’est à ce moment-là que j’ai vendu ma première entreprise, et l'industrie a beaucoup évolué. Lorsque j’ai commencé, je ne savais même pas que c’était une industrie, appelons cela les fusions et acquisitions en ligne, comme j’aime les appeler. Un nom un peu cool, non ? Mais oui, c’est un secteur en plein développement tout comme le ecommerce et l’économie numérique.

Ce n’est pas vraiment investissement courant, disons. Mais, acheter et vendre des entreprises, même classiques, n’est pas non plus évident pour tout le monde. Ce qui est fascinant avec les entreprises en ligne, ce sont tous les avantages qu’elles offrent, la liberté, et le fait qu’il n’y ait pas de ticket d’entrée.

Vous pouvez acheter une entreprise qui génère quelques centaines de dollars pour quelques milliers de dollars. Et vous pouvez le faire avec relativement peu de capital de départ, notamment grâce aux transactions que nous réalisons côté acquisition où jusqu’à 50%, 60%, 70% peuvent être financés par le vendeur ou échelonnés, ce que nous verrons plus tard. Cela signifie que vous pouvez commencer avec très peu d’argent.

Les options pour les investisseurs sont donc excellentes et la liberté offerte est fantastique aussi. Sur les deux volets, achat et vente, que nous couvrons tous deux ; cela fonctionne très bien. Effectivement, la covid a clairement aidé. Nous sommes l’un des seuls secteurs où la pandémie a été favorable. Oui, cela évolue au fil du temps. 

Francois Marchand : Évidemment la pandémie, dont on parle souvent, a révolutionné la croissance du ecommerce. Cela l’a boostée et change la face du commerce et de la vente au détail dans son ensemble. Tout se passe désormais en ligne.

De plus en plus de transactions se font sans implantation physique. C’est là qu’Ecommerce Brokers intervient, pour ceux qui veulent se lancer ou se retirer du ecommerce s’ils estiment avoir fait le tour.

Passons donc au vif du sujet—comment acheter et vendre une entreprise ecommerce ? Parlons-en, avec ton expérience, tu es l’expert ici. Quels sont les facteurs à prendre en compte si l’on souhaite acheter une entreprise ecommerce ? Un entrepreneur veut se lancer, il se dit, je ne veux pas repartir de zéro mais acheter déjà existant. Quelle diligence raisonnable faut-il mener avant d’acheter une entreprise ecommerce ? 

George Moulos : C’est une excellente question. Et c’est ce que nous expliquons presque tous les jours à bon nombre de nos acheteurs. La première chose à considérer est de bien se connaître en tant qu’acheteur.

La plupart de nos acheteurs sont basés aux États-Unis. Disons qu’ils sont de classe moyenne à supérieure en termes de revenus, par exemple. En général, leur âge va de 25, le plus jeune, à 70 ans. Beaucoup n’ont qu’une connaissance limitée du commerce en ligne, voire aucune.

Ils souhaitent investir ou du moins goûter au monde des affaires en ligne, du ecommerce. Certains sont très compétents dans un domaine spécifique du marketing, publicités Facebook, SEO, etc., et veulent mettre ces savoir-faire à profit en achetant une entreprise.

Donc, pour un acquéreur doué pour un secteur précis du marketing ou le développement produit ou le recrutement et la construction d’équipe, il doit viser des entreprises qui ne possèdent pas encore ces atouts spécifiques.

Mais pour répondre à votre question plus globalement, la majorité des acheteurs ne maîtrisent pas forcément tous les rouages d’une entreprise en ligne. Donc lorsque nous analysons une entreprise, prenons un exemple récent : nous avons accompagné un acheteur canadien qui voulait faire sa première acquisition avec un budget de 100 000 à 150 000 $.

Nous lui avons conseillé de commencer petit. Nous avons donc réalisé deux acquisitions au lieu d’une seule grosse. Au départ, budget fixé à 100 000 dollars pour la première. Ce qui nous a permis, grâce au financement, d’acheter une entreprise valant environ 200 à 250 000 dollars grâce notamment à l’échelonnement et aux prêts vendeurs. C’est la première étape : définir son budget et ce que cela permet effectivement d’acheter.

Lors de cette première acquisition, stratégie mise en place : dépenser 100 000 dollars. Ce qui, grâce au financement, signifiait l’achat d’une entreprise de 200 à 250 000. On parle ici d’earn out et de seller financing. L’earn out consiste à payer une partie en cash à la signature (disons 100 000 sur une valeur de 200 000) puis le reste en paiement différé sur les bénéfices générés, à condition que la société réaliste un certain chiffre d’affaires chaque mois. En dessous, le paiement différé est réduit ou annulé. 

S’il y a même plus que prévu, le vendeur peut toucher un bonus. L’earn out est un bon moyen de conclure une affaire pour le vendeur, ce n’est toutefois pas leur type préféré, car il ne garantit pas la totalité du paiement.

C’est pour ça qu’ils préfèrent le seller financing : un prêt consenti par le vendeur, à la place de la banque. C’est garanti par l’acheteur sur une période définie, souvent avec un taux d’intérêt de 5-6%, et un engagement écrit, rédigé par un avocat. C’est aussi bénéfique pour le vendeur car cela permet de valider la transaction, et pour l’acheteur car il peut acquérir une société deux fois plus grosse qu’avec seulement son apport initial.

C’est notre point fort chez Ecommerce Brokers : négocier. C’est notre plus grand atout, et c’est venu de l’expérience. On négocie en général une portion de financement vendeur de 20 à 30%, et on a même obtenu 60%. On a mis seulement 42 000 dollars pour une société valorisée à 100 000. Ensuite, remboursement sur 18 mois. Donc, un acheteur n’a pas besoin de sortir une grosse somme pour racheter une société.

Si quelqu’un a 100 000 dollars à dépenser, il peut viser une société à 200-250 000 dollars. Voilà notre fourchette de valorisation. Ensuite, combien rapporte réellement une société valorisée à 200-250 000 dollars ? Tout se base sur le fameux multiple du marché, généralement entre un et cinq fois l’EBITDA ou le bénéfice net sur les 12 derniers mois. L’an passé, la moyenne était de 2,9 x tous types de vendeurs et plateformes confondues.

Pour un business à 200 000 dollars, on divise par le multiple de 2,9 : ça fait 70 000 dollars de bénéfice net sur douze mois. Donc, une boîte valorisée à 200 000 rapporte environ 6 000 dollars nets par mois. On reverse-engineer la valorisation ainsi pour estimer le rendement mensuel. Ensuite, il y a d’autres considérations.

Lorsqu’on jauge une entreprise à acheter, la finance passe avant tout. Le reste arrive très loin derrière. C’est légitime, les acheteurs veulent du concret. Les vendeurs parlent parfois du potentiel, mais ce qui compte, c’est le réalisé, pas l’hypothétique.

Car en un mois cela peut retomber à zéro—beaucoup l’ont vécu en 2020 dans le voyage ou la bagagerie suite au covid. Donc le potentiel ne pèse pas lourd dans une valorisation : seuls les résultats des 12 derniers mois font foi.

Puis, l’âge de la société : moins d’un an, pas la peine. Presque tous nos deals au-delà de 500 000 dollars ont concerné des sociétés de plus d’un an. Deux à cinq ans, c’est l’idéal. Les sociétés de plus de 5 à 20 ans ont leur lot de particularités. 

Après l’âge, le secteur d’activité est déterminant : est-ce une niche pérenne ou un effet de mode, un « pump and dump » ? Des sociétés éclipses, performantes sur trois à douze mois puis délaissées. Ce qui importe énormément aussi, c’est la « défendabilité » du business.

Avez-vous une marque déposée, un minimum pour la dissuasion ? Un accord d’exclusivité avec le fournisseur, en Chine, au Pakistan, en Inde ou aux États-Unis ? Ces accords rassurent non seulement les acheteurs mais aussi banques et investisseurs traditionnels parfois déconcertés par les valorisations numériques. Un document d’exclusivité fournisseur apporte beaucoup de confort.

Il y a aussi parfois des brevets, plus rares mais existants. Enfin, l’équité de marque. Est-ce que votre marque est reconnue ? Où n’êtes-vous qu’un énième acteur de passage ?

Parce que la vraie question d’un acheteur disposant de 200 000 dollars, c’est : puis-je recréer cette société de zéro en six mois et atteindre le même niveau qu’aujourd’hui ? En résumé, d’abord les chiffres, puis l’âge, puis la défense juridique, puis viennent les autres aspects, comme l’ordre et l’audit comptable, la clarté du vendeur, et son honnêteté.

On sait très vite en discutant avec un vendeur s’il est transparent et digne de confiance. C’est essentiel, car, même si certains pensent couper tout lien après la vente, la réalité c’est 30 à 90 jours de transition, des échanges réguliers, et la relation humaine compte énormément.

Francois Marchand : Je me dis que si jamais je souhaitais acheter une société, grâce à tes conseils, je pourrais le faire, mais ce serait beaucoup de travail. C’est là qu’une équipe comme Ecommerce Brokers prend tout son sens, car vous réalisez toutes ces diligences et analyses en amont pour l’acheteur ?

George Moulos : Tout à fait. Chez Ecommerce Brokers, côté acheteur, on dévoile tout point de vigilance, car en ligne il y a beaucoup d’écueils. Prenez l’immobilier : vous pouvez visiter, observer. Mais avec une société virtuelle, c’est différent ; et c’est là notre expertise.

Première étape, le sourcing. Mon équipe examine quotidiennement un grand nombre de sociétés, je scrute tous les dossiers. Cela fait 7-8 ans que je passe au crible tous les dossiers dignes d’intérêt listés au-dessus de 100 000 dollars notamment aux États-Unis, Australie, Canada et dans l’UE.

Pour nos programmes d’acquisition de six à douze mois, nous transmettons cette expérience à nos acheteurs. Nous sélectionnons des centaines de deals, synthétisons tout dans des emails clairs. Les acheteurs voient vite le pour, le contre, mes avis, l’essentiel financier. On peut alors réagir vite et négocier.

Ensuite, quand un client me dit « checke le numéro deux de la semaine », mon équipe ou moi-même prenons contact avec le vendeur pour rassembler toute l’information (souvent ardu rien que pour la comptabilité et les PNL).

Notre vrai métier commence lors de ces premiers échanges. Dès le premier ou second contact, nous négocions en moyenne des baisses de prix de 10 à 60%, et aussi jusqu’à 60% de financement vendeur et earn out. On passe de montants difficilement finançables en cash à des offres beaucoup plus abordables.

Sans oublier notre accès aux données de marché les plus récentes pour soutenir la négociation : par exemple, le prix moyen de la niche, ou la proportion de deals avec financement. On obtient systématiquement de meilleures conditions, sans jamais faire perdre le client.

Puis vient la clôture, où il faut vérifier legale : les accords de vente, promesses, etc., rédigés par nos avocats spécialisés en ecommerce, qui facturent raisonnablement, contrairement aux pratiques old school.

Pareil pour la compta, les services d’audit. Nous menons une analyse macro-économique de la société durant toute la due diligence, des calls réguliers avec l’acheteur, analyse des risques, identification des failles.

Francois Marchand : Petite parenthèse : combien de fois devez-vous recommander de ne pas acheter une entreprise ? Est-ce fréquent ?

George Moulos : Juste avant ce podcast, j’ai eu cet échange : heureusement qu’on n’a pas acheté la première société, car on s’apprête à acheter une bien meilleure.

Ce n’est pas si fréquent, car nous ne présentons en général que des sociétés que nous apprécions déjà. Mais parfois, l’acheteur propose un dossier trouvé par lui-même. Dans un cas récent, j’ai senti aussitôt en call que cela sentait mauvais.

L’acheteur adorait le côté local du business, mais je lui ai expliqué clairement : trous béants dans la comptabilité, vendeur trop pressé, et—le pire—vendeur manipulateur. Il multipliait les fausses offres concurrentes, changeait de devise en plein accord, jouait sur la confusion. Ce sont de gros signaux d’alarme.

Nous avons donc décliné. C’est rare, mais cela arrive, et nous sommes toujours clairs. Dernière chose que nous voulons, c’est une mauvaise réputation. Nous sommes engagés à protéger nos clients et à assurer leur réussite. Sachez qu’il existe énormément d’excellentes sociétés à bon prix : patience et prudence sont de mise en ecommerce. Le rythme est rapide, mais mieux vaut ralentir et attendre la bonne opportunité.

Francois Marchand : Le pire serait d’investir beaucoup d’argent et tout voir s’écrouler. Voilà pourquoi il faut faire ses diligences, bien mesurer le risque, et s’assurer de la santé financière et organisationnelle de l’entreprise achetée.

On en a parlé : ne pas s’emballer, ne rien précipiter, c’est votre argent. On a abordé comment valoriser une société ecommerce et le rôle du courtier. Inversement, que doivent préparer les propriétaires qui veulent vendre ? Quelles démarches entreprendre pour préparer au mieux la cession ou un retrait progressif de leur entreprise ?

George Moulos : Excellente question ! Les vendeurs nous la posent souvent. Parfois, ils pensent vendre tout de suite mais ce n’est pas possible, leur société n’est pas vendable ou gagnerait à attendre trois à six mois pour une meilleure valorisation. Premier point : le nettoyage de la comptabilité.

Comme évoqué, c’est l’angle le plus scruté par les acheteurs. Si votre comptabilité est chaotique ou trop simpliste, on ne pourra pas la prendre au sérieux. Un PnL limité à chiffre d’affaires, dépenses, profit ? Ce n’est pas sérieux ! Il faut que vos finances soient traitées par un comptable, c’est la seule présentation prise au sérieux.

Sinon, il faudra le faire en express (et cher) lors de la due diligence. Soyez honnête dans vos chiffres. Parfois, le propriétaire travaille 40 heures par semaine et l’acheteur devra embaucher un manager, ce qui n’est pas intégré dans le profit net affiché : il faut le prévoir dans le calcul. La transparence est clé.

Une fois les finances propres, renforcez la défendabilité juridique. Pensez aux démarches souvent peu coûteuses mais oubliées, comme la marque déposée. Du point de vue d’un acheteur, il est crucial de pouvoir justifier une valorisation élevée, même à 5 millions : pourquoi ne pas tout recréer de zéro sinon ?

Construire des barrières à l’entrée (marques, exclusivités fournisseurs, présence de marque forte) est fondamental. Troisième conseil : sortez-vous au maximum de l’opérationnel. Un acheteur s’inquiète toujours du jour de la reprise, où il devient d’un coup responsable de l’activité. C’est une étape stressante, je l’ai vécue !

Il doit y avoir des modes opératoires (SOPs), des tutoriels, documents ou vidéos d’aide conçus par le vendeur pour le repreneur. Nous avons une agence vendue récemment où le vendeur a tout documenté, facilitant la prise en main dès la première journée.

Idéalement, ayez déjà identifié des futurs responsables/managers pour rassurer l’acheteur. Dès la passation, il saura que le fonctionnement de l’entreprise est maîtrisé. Il y a aussi la période de support post-vente, de 30 à 90 jours en général, mais plus vous préparez avant, moins elle sera sollicitée. 

Francois Marchand : On en a parlé dans l’interview sur The Ecomm Manager, à retrouver en note d’émission, concernant le choix de sa plateforme ecommerce.

Sur le plan technique, quels éléments faut-il anticiper lors du passage à la vente d’une société ? Peut-on évoquer certains blocages ou risques qui rebuteraient les acheteurs, côté technique ?

Comme on l’a dit, il n’y a pas de bâtiment à voir, mais peut-il y avoir des défauts « invisibles » de paramétrage ou des dysfonctionnements de reporting, marketing, ou autres ?

En bref, à quoi faire attention d’un point de vue logiciel ? 

George Moulos : Très bonne question ! D’abord, si vous vendez des produits, comme la plupart des sociétés ecommerce, il faut être sur une plateforme avec laquelle la majorité des acheteurs sont à l’aise : typiquement Shopify ou Amazon FBA.

Si vous opérez via Amazon, l’interface est standard. Pour un business indépendant, Shopify, WooCommerce, Magento, etc., mais la plupart de nos acheteurs sont plus familiers avec Shopify. C’est pourquoi on la recommande souvent. J’ai moi-même géré des business Shopify et WooCommerce, et je trouve Shopify supérieur pour la gestion et pour la revente.

Préparez votre entreprise à toucher le plus grand nombre d’acheteurs potentiels : privilégiez la solution la plus universelle. Aujourd’hui, c’est quasi toujours Shopify. 

Côté logiciels complémentaires, soyez sûr de faire fonctionner de la pub en ligne et d’avoir des outils d’email ou SMS marketing rentables. Beaucoup de vendeurs se vantent d’avoir « tout fait en organique », mais ne pas avoir démontré l'efficacité des pubs payantes peut être un mauvais signe. Un acheteur veut investir dans de l’acquisition client, et il veut voir que ça fonctionne.

À minima, que vous ayez testé Facebook, Instagram, TikTok, Snapchat, Google Ads... même sans être expert, il faut avoir une base. Et surtout, vérifiez qu’aucun de vos comptes réseaux sociaux n’a été banni : un compte bloqué ou suivi acheté sera détecté en due diligence ! Il faut des plateformes propres et engagées, sans shadowban ou achat de trafic douteux. Sinon, cela se verra.

Francois Marchand : Avant de conclure, George, quelle est la meilleure façon, selon toi, de trouver un acheteur lorsqu’on veut vendre son entreprise ecommerce ? 

George Moulos : Je suis biaisé, je vais dire : passez par un courtier. 

Francois Marchand : Effectivement. 

George Moulos : Honnêtement, les courtiers sont surtout adaptés pour les grandes sociétés car chaque niche ou type de société en ligne a aujourd’hui ses propres circuits de vente. 

Le marché M&A online a évolué, même à petite échelle. Si vous vendez une société de moins de 100 000 dollars, vendez-la vous-même : d’ailleurs, la commission du courtier ne vaut pas le coup, elle représente typiquement 10%. À 10 000 dollars de commission, la motivation n’est pas la même que sur des montants importants. 

Donc publiez sur les marketplaces (plateformes spécialisées), activez votre réseau, et vous seriez surpris de l'intérêt de la concurrence. Dès que la valorisation dépasse les 100 000 dollars (donc 25 000 de profit/an), un courtier vous simplifiera la vie car vous devrez continuer à gérer l’activité pendant la vente.

Souvent, le dirigeant se déconcentre dès le processus de vente et l’activité s’en ressent. Un courtier vous apportera aussi son réseau, sa liste de contacts, ses connexions avec les plateformes où poster votre dossier…

Mon conseil : trouvez un courtier spécialisé dans votre niche (SaaS, Shopify, FBA, agences…), avec des témoignages vidéo ou écrits, une expérience solide, nombreux deals conclus et une vraie réputation prouvée. 

Francois Marchand : Et un courtier, surtout au-delà de 100 000 dollars de valorisation, permet de mobiliser un réseau d’avocats, d’experts et de spécialistes afin de tout analyser sans rien laisser au hasard, ce qui est compliqué en solo. Si vous êtes à la tête d’une petite société, faites-le seul, mais au-delà certains délégueront volontiers. 

Avant de conclure, George, et merci encore d’être venu, quel conseil principal aimerais-tu donner à tous les managers, fondateurs ou CEO du ecommerce, fort de plus d’une décennie d’expérience ?

George Moulos : Soyez ouvert à l’idée d’acquérir une entreprise en ligne. Ce n’est pas courant aujourd’hui, mais dans cinq à dix ans, ce sera normal : nous parlons tous de « side hustles », de sources secondaires de revenu. Avoir une boutique Shopify ou un site de contenu qui génère quelques centaines ou milliers d’euros par mois en autonomie, c’est le nouvel eldorado.

Il n’est pas nécessaire d’y passer beaucoup de temps. Comme source alternative de revenus ou pour placer son patrimoine, acquérir un business en ligne devient très attractif. Il existe des tas de ressources pour se former : vidéos, blogs, etc., chez nous comme ailleurs. Renseignez-vous, c’est un excellent placement.

Cela va devenir une façon très courante, non seulement de générer des revenus, mais aussi de faire fructifier son patrimoine. Un bien immobilier rapporte parfois 5% par an, une entreprise en ligne peut monter à 20-25%. Voilà mon conseil 

Francois Marchand : Acheter une société ecommerce : investissement plus sûr que l’immobilier ?

George Moulos : Le risque est plus élevé, c’est certain. L’immobilier a ses atouts. Mais si vous possédez déjà un bien et disposez de 100 000 dollars à placer en plus, pourquoi pas essayer ? En Australie par exemple, le moindre studio coûte un million. Tandis qu’une société ecommerce générant 5 à 7 000 dollars nets/mois coûte autour de 100 000 dollars ! En Occident, c’est une solution rentable.

Mon site business est ecommerce-brokers.com. Ma chaîne YouTube porte mon nom, George Moulos, avec des contenus dédiés à l’achat-vente d’entreprises, et sur Instagram « George Moulos official » pour mes contenus personnels.

Francois Marchand : Merci beaucoup, George, d’avoir été avec nous aujourd’hui, et merci à vous qui écoutez ce podcast The Ecomm Manager.

Nous vous remercions sincèrement pour votre soutien. Si vous avez apprécié cet épisode, n’hésitez pas à laisser un avis, un commentaire, dites-nous ce que vous en pensez. Abonnez-vous au podcast The Ecomm Manager pour recevoir automatiquement nos nouveaux épisodes dès leur sortie. 

À bientôt, je suis Francois de The Ecomm Manager, et je vous souhaite le meilleur dans votre aventure ecommerce. À très vite !